股票代码：300967                 股票简称：晓鸣股份 债券代码：123189                 债券简称：晓鸣转债               宁夏晓鸣农牧股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券           第二次临时受托不断事务论述                 （2025 年度）                 债券受托不断东谈主                 二〇二五年一月                枢纽声明   本论述依据《公司债券刊行与往复不断办法》                      （以下简称“《不断办法》”）、 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不 特定对象刊行可调度公司债券之债券受托不断左券》（以下简称“《受托不断协 议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公司债 券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）等商量公开信息暴露文献、第 三方中介机构出具的专科主张等，由本期债券受托不断东谈主华西证券股份有限公司 （以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本论述中所包含的从上述文献中引 述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和 完竣性作念出任何保证或承担任何包袱。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选主张，投资者应酬商量 事宜作念出孤独判断，而不应将本论述中的任何内容据以行为华西证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何行为或不行为，华西证 券不承担任何包袱。    华西证券行为 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行 可调度公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债 券”）的受托不断机构，握续密切关切对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项。根 据《公司债券刊行与往复不断办法》《公司债券受托不断东谈主执业行径准则》《可 调度公司债券不断办法》等商量规矩、本期债券《受托不断左券》的商定、公开 信息暴露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主” 或“公司”）提供的商量良友等，现就本期债券紧要事项论述如下：    一、本期债券核准概况    经中国证券监督不断委员会《对于答应宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定 对象刊行可调度公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）答应，公司于 张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32,900.00 万元。    二、本期债券基本情况 号）阐明，刊行东谈主获准面向不特定对象公开刊行不迥殊东谈主民币 32,900.00 万元（含 可调度公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。 币 100 元。 金和支付终末一年利息。 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往将来，顺宽限间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   本次可转债接收每年付息一次的付息方式，到期归赵本金和支付终末一年利 息。   （1）计息年度的利息计较   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东谈主按握有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计较公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权   登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率。   （2）付息方式   本次可转债接收每年付息一次的付息方式，计息肇始日为本次可转债刊行首 日。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往将来，公 司将在每年付息日之后的五个往将来内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）肯求调度成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东谈主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债握有东谈主所获取利息收入的应付税项由握有东谈主承担。 第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。 面向不特定对象往复。 上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支 行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村贸易银行股份有限公 司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的接收、存储 和划拨。      本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本体召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务商量的投资花式。      本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时推进 大会审议通过，由董事会根据授权负责更动和实施。      刊行召募资金扣除刊行用度后，将按齐齐整整规律投资于以下花式：                                                     单元：万元 序号         花式称呼        总投资额          拟使用召募资金        实檀越体       红寺堡灵敏农业产业示范园       二期、三期）                总共                       32,900.00   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金总和为 32,900.00 万元。公 司本体召募资金扣除刊行用度后的净额一齐用于公司主营业务商量的投资花式。   （1）启动转股价钱的详情依据   本次可转债的启动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募评释书公告日前二十 个往将来公司股票往复均价（若在该二十个往将来内发生过因除权、除息引起股 价诊治的情形，则对诊治赶赴将来的往复价钱按过程相应除权、除息诊治后的价 格计较）和前一个往将来公司股票往复均价。   前二十个往将来公司股票往复均价=前二十个往将来公司股票往复总和/该 二十个往将来公司股票往复总量；前一个往将来公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总和/该日公司股票往复总量。   （2）转股价钱的诊治方式及计较公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为诊治后转股价。   当公司出现上述股份和/或推进权益变化情况时，将规律进行转股价钱诊治， 并在深圳证券往复所网站和适合中国证监会规矩条件的信息暴露媒体（以下简称 “适合条件的信息暴露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 派头整日、诊治办法及暂停转股时间（如需）。当转股价钱诊治日为本次可转债 握有东谈主转股肯求日或之后、调度股票登记日之前，则该握有东谈主的转股肯求按公司 诊治后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推进权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东谈主的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东谈主权益的原则诊治转股价钱。商量转股价钱诊治内容及操作办法将依据 其时国度商量法律法则及证券监管部门的商量规矩来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意流畅三十个往将来中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权淡薄转股价钱向下修 正决策并提交公司推进大会审议表决。若在前述三十个往将来内发生过转股价钱 诊治的情形，则在转股价钱诊治日前的往将来按诊治前的转股价钱和收盘价计较， 在转股价钱诊治日及之后的往将来按诊治后的转股价钱和收盘价计较。   上述决策须经出席会议的推进所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，握有本次可转债的推进应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于前 项规矩的推进大会召开日前二十个往将来公司股票往复均价和前一个往将来公 司股票往复均价。   （2）修正智商   如公司推进大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在适合条件的信息暴露 媒体上刊登推进大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如 需）等。从股权登记日后的第一个往将来（即转股价钱修正日）起，脱手归附转 股肯求并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调度 股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱扩充。   本次可转债握有东谈主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债握有东谈主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日 灵验的转股价钱。   本次可转债握有东谈主肯求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券往复所、证券登记机构等部门的商量规矩， 在本次可转债握有东谈主转股当日后的五个往将来内以现款兑付该不及调度为一股 的本次可转债余额。该不及调度为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的计较方式参见第二十一条赎回条件的商量内容）的支付将根据 证券登记机构等部门的商量规矩办理。   （1）到期赎回条件   在本次可转债期满后五个往将来内，公司将按债券面值的 113%（含终末一 期利息）的价钱赎回一齐未转股的本次可转债。   （2）有条件赎回条件   在本次可转债转股期内，如若公司股票流畅三十个往将来中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期雷同，即刊行已毕之日满六个月后的第一个往将来起至本 次可转债到期日止。   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东谈主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往将来内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治日前的往复 日按诊治前的转股价钱和收盘价钱计较，诊治日及之后的往将来按诊治后的转股 价钱和收盘价钱计较。   此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或 由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的 本次可转债。   （1）附加回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募评释书中的承诺比拟 出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，本次可转债 握有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者 一齐本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债握有东谈主不错在公司公告后的 回售讲述期内进行回售，本次回售讲述期内作假施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条件   在本次可转债终末两个计息年度内，如若公司股票收盘价在职何流畅三十个 往将来低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东谈主有权将其握有的本次可转 债一齐或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述往将来内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而诊治的情形，则在诊治日前的往将来按诊治前的转股价钱和收盘 价钱计较，在诊治日及之后的往将来按诊治后的转股价钱和收盘价钱计较。如若 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“流畅三十个往将来”须从转股价钱诊治 之后的第一个往将来起按修正后的转股价钱从头计较。   当期应计利息的计较方式参见第二十一条赎回条件的商量内容。   终末两个计息年度可转债握有东谈主在每年回售条件初次新生后可按上述商定 条件诳骗回售权一次，若在初次新生回售条件而可转债握有东谈主未在公司届时公告 的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不可再诳骗回售权。可转债握有 东谈主不可屡次诳骗部分回售权。   因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨 股权登记日当日登记在册的扫数推进（含因本次可转债转股形成的推进）均享受 当期股利。   三、本期债券紧要事项具体情况   公司于 2025 年 1 月 10 日暴露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司对于加多公司 谋略限制、更动《公司司法》并办理阛阓主体变更登记的公告》，加多谋略限制， 并对《公司司法》商量条件进行更动。华西证券行为本期债券的受托不断机构， 握续密切关切对债券握有东谈主权益有紧要影响的事项，现将本次债券紧要事项的具 体情况论述如下：   （一）加多谋略限制的情况   因公司谋略发展需要，公司拟加多谋略限制，包括许可花式：家禽饲养；种 畜禽谋略；种畜禽坐褥；活禽销售；饲料坐褥；饲料添加剂坐褥；家禽宰杀；食 品坐褥；食物销售；食物互联网销售；兽药谋略；动物诊疗；农居品性量安全检 测；检修检测办事；肥料坐褥；谈路货品运输（不含危急货品）（照章须经批准 的花式，经商量部门批准后方可开展谋略步履，具体谋略花式以商量部门批准文 件梗概可证件为准）一般花式：食粮收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售； 饲料添加剂销售；饲料原料销售；食物销售（仅销售预包装食物）；食物互联网 销售（仅销售预包装食物）；食用农居品初加工；食用农居品批发；食用农居品 零卖；鲜蛋批发；鲜蛋零卖；技能办事、技能开发、技能盘考、技能交流、技能 转让、技能膨胀；货品收支口；技能收支口；食物收支口；收支口代理；肥料销 售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专科机械的销售；草栽种；生果 栽种；谷物栽种；东谈主工造林；信息盘考办事（不含许可类信息盘考办事）；企业 不断；企业不断盘考；碳减排、碳升沉、碳捕捉、碳封存技能研发；（除照章须 经批准的花式外，凭营业牌照照章开展谋略步履。）    （二）对于修改公司司法并办理阛阓主体变更登记的情况    根据《中华东谈主民共和国公司法》等商量法律法则以及公司上述加多谋略限制 情况，公司对《公司司法》中部分条件进行了修改，具体修改情况如下：         更动前条件                  更动后条件 第一条为珍视宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以 第一条为珍视宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以 下简称“公司或本公司”)、推进和债权东谈主的合 下简称“公司或本公司”)、推进、职工和债权 法权益，法式公司的组织和行径，根据《中 东谈主的正当权益，完善公司脾气当代企业轨制， 华东谈主民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 通晓企业家精神，法式公司的组织和行径， 《中华东谈主民共和国证券法》、《上市公司章 根据《中华东谈主民共和国公司法》(以下简称“《公 程教导》和其他商量规矩，制订本司法。       司法》”)、《中华东谈主民共和国证券法》、《上                          市公司司法教导》和其他商量规矩，制订本                          司法。 第八条董事长为公司的法定代表东谈主。       第八条董事长为公司的法定代表东谈主。董事长                        产生及变更办法按照本司法第一百一十一条                        规矩扩充。董事长变更的，法定代表东谈主相应                        变更。担任法定代表东谈主的董事长辞任的，视                        为同期辞去法定代表东谈主。法定代表东谈主辞任的，                        公司应当在法定代表东谈主辞任之日起三旬日内                        详情新的法定代表东谈主。 第十三条公司的谋略宗旨是：以经济效益为    第十三条公司的谋略宗旨是：以经济效益为 中心，以科技迥殊为能源，以当代企业不断    中心，以科技迥殊为能源，以当代企业不断 为依托，推动公司发展，为整体推进提供投    为依托，推动公司发展，为整体推进提供投 资酬劳。                   资酬劳。公司慑服国度法律、法则及本司法                        规矩，珍视国度利益和社会专家利益，接受                        政府商量部门监督。 第十四条公司的谋略限制是：          第十四条谋略限制包括许可花式：家禽饲养； 祖代、父母代种鸡衍生；父母代、商品代雏    种畜禽谋略；种畜禽坐褥；活禽销售；饲料 鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡衍生；商品    坐褥；饲料添加剂坐褥；家禽宰杀；食物生 蛋、商品鸡、育成鸡销售；食粮栽种、收购、   产；食物销售；食物互联网销售；兽药谋略； 加工及销售；饲料坐褥、加工及销售；畜禽    动物诊疗；农居品性量安全检测；检修检测 宰杀；肉成品、蛋成品等食物坐褥、加工及    办事；肥料坐褥；谈路货品运输（不含危急 销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、    货品）（照章须经批准的花式，经商量部门 水溶肥料的坐褥、加工、销售；农牧业技能    批准后方可开展谋略步履，具体谋略花式以 膨胀及办事；林草栽种。（照章须经批准的    商量部门批准文献梗概可证件为准）一般项 花式，经商量部门批准后方可开展谋略活     目：食粮收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲 动）。                    料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；                        食物销售（仅销售预包装食物）；食物互联                        网销售（仅销售预包装食物）；食用农居品                        初加工；食用农居品批发；食用农居品零卖；        更动前条件                   更动后条件                         鲜蛋批发；鲜蛋零卖；技能办事、技能开发、                         技能盘考、技能交流、技能转让、技能膨胀；                         货品收支口；技能收支口；食物收支口；进                         出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；                         农、林、牧、副、渔业专科机械的销售；草                         栽种；生果栽种；谷物栽种；东谈主工造林；信                         息盘考办事（不含许可类信息盘考办事）；                         企业不断；企业不断盘考；碳减排、碳升沉、                         碳捕捉、碳封存技能研发；（除照章须经批                         准的花式外，凭营业牌照照章开展谋略活                         动。） 第十七条公司刊行的股票，以东谈主民币表明面     第十七条公司刊行的股票，以东谈主民币表明面 值。                      值，每股面值1元。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的 附庸企业)不以赠与、垫资、担保、抵偿或贷    附庸企业)不以赠与、借款、担保、抵偿、贷 款等神志，对购买或者拟购买公司股份的东谈主     款以过甚他财务资助等神志，对购买或者拟 提供任何资助。                 购买公司股份的东谈主提供任何资助，但公司为                         实施职工握股规划的之外。 第二十二条公司根据谋略和发展的需要，依     第二十二条公司根据谋略和发展的需要，依 照法律、法则的规矩，经推进大会永诀作出     照法律、法则的规矩，经推进大会永诀作出 决议，不错接收下列方式加多本钱：        决议，不错接收下列方式加多本钱： （一）公开刊行股份；              （一）公开刊行股份； （二）非公开刊行股份；             （二）非公开刊行股份； （三）向现存推进派送红股；           （三）向现存推进派送红股； （四）以公积金转增股本；            （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法则规矩以及政府主管部     （五）公司刊行可调度公司债券时，可调度 门批准的其他方式。               公司债券的刊行、转股智商和安排以及转股                         所导致的公司股本变更等事项应当根据法                         律、行政法则、部门规章的规矩以及公司可                         调度公司债券召募评释书的规矩办理。                         （六）法律、行政法则规矩以及政府主管部                         门批准的其他方式。 第三十三条公司推进享有下列权利：        第三十三条公司推进享有下列权利： （一）依照其所握有的股份份额获取股利和     （一）依照其所握有的股份份额获取股利和 其他神志的利益分拨；              其他神志的利益分拨； （二）照章请求、召集、主握、参加或者委     （二）照章请求、召集、主握、参加或者委 派推进代理东谈主参加推进大会，并诳骗相应的     派推进代理东谈主参加推进大会，并诳骗相应的 表决权；                    表决权； （三）对公司的谋略进行监督，淡薄建议或     （三）对公司的谋略进行监督，淡薄建议或 者质询；                    者质询； （四）依照法律、行政法则及本司法的规矩     （四）依照法律、行政法则及本司法的规矩 转让、赠与或质押其所握有的股份；        转让、赠与或质押其所握有的股份； （五）查阅本司法、推进名册、公司债券存     （五）推进有权查阅、复制公司司法、推进        更动前条件                    更动后条件 根、推进大会会议记载、董事会会议决议、      名册、推进大会会议记载、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务管帐论述；          监事会会议决议、财务管帐论述，对公司的 （六）公司隔断或者计帐时，按其所握有的      谋略淡薄建议或者质询。 股份份额参加公司剩余财产的分拨；         （六）公司隔断或者计帐时，按其所握有的 （七）对推进大会作出的公司归拢、分立决      股份份额参加公司剩余财产的分拨； 议握异议的推进，要求公司收购其股份；       （七）对推进大会作出的公司归拢、分立决 （八）法律、行政法则、部门规章或本司法      议握异议的推进，要求公司收购其股份； 规矩的其他权利。                 （八）法律、行政法则、部门规章或本司法                          规矩的其他权利。 第三十四条推进淡薄查阅前条所述商量信息      第三十四条推进淡薄查阅前条所述商量信息 或者提取良友的，应当向公司提供评释注解其握      或者提取良友的，应当向公司提供评释注解其握 有公司股份握股数目的股权凭据，公司经核      有公司股份的种类以及握股数目的书面文 实推进身份后按照推进的要求赐与提供。       件，公司经核实推进身份后按照推进的要求                          赐与提供。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实      第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时推进大会：      发生之日起2个月以内召开临时推进大会： （一）董事东谈主数不及《公司法》规矩东谈主数或      （一）董事东谈主数不及《公司法》规矩东谈主数或 者本司法所定东谈主数的2/3时；           者本司法所定东谈主数的2/3时； （二）公司未弥补的亏蚀达实收股本总和1/3    （二）公司未弥补的亏蚀达实收股本总和1/3 时；                       时； （三）单独或者总共握有公司10%以上股份的    （三）单独或者总共握有公司10%以上股份的 推进请求时（握股股数按照推进淡薄书面要      推进请求时（握股股数按照推进淡薄书面要 求之日计较）；                  求之日计较）； （四）董事会觉得必要时；             （四）董事会觉得必要时； （五）监事会提议召开时；             （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法则、部门规章或本司法      （六）孤独董事提议召开并经整体孤独董事 规矩的其他情形。                 过半数答应，且获取董事会答应召开时；                          （七）法律、行政法则、部门规章或本司法                          规矩的其他情形。 第五十六条推进大会的见知包括以下内容：      第五十六条推进大会的见知包括以下内容： （一）会议的时候、场所和会议期限；        （一）会议的时候、场所和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以赫然的笔墨评释：整体普通股推进      （三）以赫然的笔墨评释：整体普通股推进 均有权出席推进大会，出席会议的推进不错      均有权出席推进大会，出席会议的推进不错 书面托福代理东谈主出席会议和参加表决，该股      书面托福代理东谈主出席会议和参加表决，推进 东代理东谈主无谓是公司的推进；            托福代理东谈主出席推进大会会议的，应当明确 （四）有权出席推进大会推进的股权登记日；     代理东谈主代理的事项、权限和期限；代理东谈主应 （五）会务常设商量东谈主姓名，电话号码。       当向公司提交推进授权托福书，并在授权范 （六）网罗或其他方式的表决时候及表决程      围内诳骗表决权，该推进代理东谈主无谓是公司 序。                       的推进； 推进大会见知和补充见知中应当充分、完竣      （四）有权出席推进大会推进的股权登记日； 暴露扫数提案的一齐具体内容。拟筹议的事      （五）会务常设商量东谈主姓名，电话号码。 项需要孤独董事发表主张的，发布推进大会      （六）网罗或其他方式的表决时候及表决程        更动前条件                    更动后条件 见知或补充见知时将同期暴露孤独董事的意      序。 见及根由。                    推进大会见知和补充见知中应当充分、完竣 推进大会接收网罗或其他方式的，应当在股      暴露扫数提案的一齐具体内容。拟筹议的事 东大会见知中明确载明网罗或其他方式的表      项需要孤独董事发表主张的，发布推进大会 决时候及表决智商。推进大会网罗或其他方      见知或补充见知时将同期暴露孤独董事的意 式投票的脱手时候，不得早于现场推进大会      见及根由。 召开本日上昼9：15，其已毕时候不得早于现    推进大会接收网罗或其他方式的，应当在股 场推进大会已毕当日下昼3:00。         东大会见知中明确载明网罗或其他方式的表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当未几      决时候及表决智商。推进大会网罗或其他方 于7个责任日。股权登记日一朝阐明，不得变     式投票的脱手时候，不得早于现场推进大会 更。                       召开前一日下昼3：00，并不得迟于现场推进                          大会召开当日上昼9：15，其已毕时候不得早                          于现场推进大会已毕当日下昼3：00。                          股权登记日与会议日期之间的间隔应当未几                          于7个责任日。股权登记日一朝阐明，不得变                          更。 第五十七条推进大会拟筹议董事、监事选举      第五十七条推进大会拟筹议董事、监事选举 事项的，推进大会见知中将充分暴露董事、      事项的，推进大会见知中将充分暴露董事、 监事候选东谈主的详备良友，至少包括以下内容：     监事候选东谈主的详备良友，至少包括以下内容： （一）教导配景、责任资格、兼职等个情面      （一）教导配景、责任资格、兼职等个情面 况；                       况； （二）与本公司或本公司的控股推进及本体      （二）与本公司或本公司的控股推进及本体 禁止东谈主是否存在关联关系；             禁止东谈主是否存在关联关系； （三）暴露握有本公司股份数目；          （三）暴露握有本公司股份数目； （四）是否受过中国证监会过甚他商量部门      （四）是否受过中国证监会过甚他商量部门 的处罚和证券往复所惩责。             的处罚和证券往复所惩责。 除遴荐积存投票制选举董事、监事外，每位      除遴荐积存投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选东谈主应当以单项提案淡薄。       董事、监事候选东谈主应当以单项提案淡薄。                          董事、监事候选东谈主应当在推进大会见知公告                          前作出版面承诺，答应接受提名，承诺公开                          暴露的候选东谈主良友真确、准确、完竣并保证                          当选后切实执行董事职责。 第七十条在年度推进大会上，董事会、监事      第七十条在年度推进大会上，董事会、监事 会应当就其往常一年的责任向推进大会作出      会应当就其往常一年的责任向推进大会作出 论述。每名孤独董事也应作出述职论述。       论述。每名孤独董事也应作出述职论述。独                          立董事年度述职论述最迟应当在公司发出年                          度推进大会见知时暴露。 第九十五条公司董事为天然东谈主，有下列情形      第九十五条公司董事为天然东谈主，有下列情形 之一的，不得担任公司的董事：           之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行径才气或者禁止民事行径能      （一）无民事行径才气或者禁止民事行径能 力；                       力； （二）因蜕化、行贿、侵占财产、挪用财产      （二）因蜕化、行贿、侵占财产、挪用财产 或者毁坏社会方针阛阓经济步骤，被判处刑      或者毁坏社会方针阛阓经济步骤，被判处刑        更动前条件                  更动后条件 罚，扩充期满未逾5年，或者因犯警被打劫政   罚，扩充期满未逾5年，或者因犯警被打劫政 治权利，扩充期满未逾5年；          治权利，扩充期满未逾5年； （三）担任歇业计帐的公司、企业的董事或    （三）担任歇业计帐的公司、企业的董事或 者厂长、司理，对该公司、企业的歇业负有    者厂长、司理，对该公司、企业的歇业负有 个东谈主包袱的，自该公司、企业歇业计帐罢了    个东谈主包袱的，自该公司、企业歇业计帐罢了 之日起未逾3年；               之日起未逾3年； （四）担任因犯法被根除营业牌照、责令关    （四）担任因犯法被根除营业牌照、责令关 闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主    闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主 包袱的，自该公司、企业被根除营业牌照之    包袱的，自该公司、企业被根除营业牌照之 日起未逾3年；                日起未逾3年； （五）个东谈主所负数额较大的债务到期未归赵；   （五）个东谈主所负数额较大的债务到期未归赵； （六）被中国证监会处以证券阛阓禁入处罚，   （六）被中国证监会处以证券阛阓禁入处罚， 期限未满的；                 期限未满的； （七）法律、行政法则或部门规章规矩的其    （七）被证券往复所公开认定为不安妥担任 他内容。                   上市公司董事、监事和高档不断东谈主员，期限 违背本条文定选举、托福董事的，该选举、    尚未届满； 托福或者聘任无效。董事在职职时间出现本    （八）无法确保在职职时间参加富余的时候 条情形的，公司肃清其职务。          和元气心灵于公司事务，切实执行董事应执行的                        各项职责；                        （九）法律、行政法则或部门规章规矩的其                        他内容。                        违背本条文定选举、托福董事的，该选举、                        托福或者聘任无效。董事在职职时间出现本                        条情形的，公司肃清其职务。 第九十八条董事应当慑服法律、行政法则和    第九十八条董事应当慑服法律、行政法则和 本司法，对公司负有下列尽力义务：       本司法，对公司负有下列尽力义务： （一）应严慎、崇拜、尽力地诳骗公司赋予    （一）应严慎、崇拜、尽力地诳骗公司赋予 的权利，以保证公司的贸易行径适合国度法    的权利，以保证公司的贸易行径适合国度法 律、行政法则以及国度各项经济战略的要求，   律、行政法则以及国度各项经济战略的要求， 贸易步履不迥殊营业牌照规矩的业务限制；    贸易步履不迥殊营业牌照规矩的业务限制； （二）应公正对待扫数推进；          （二）应公正对待扫数推进； （三）实时了解公司业务谋略不断景色；     （三）实时了解公司业务谋略不断景色； （四）应当对公司依期论述签署书面阐明意    （四）应当对公司依期论述签署书面阐明意 见。保证公司所暴露的信息真确、准确、完    见。保证公司所暴露的信息真确、准确、完 整；                     整； （五）应当如实向监事会提供商量情况和资    （五）应当如实向监事会提供商量情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事诳骗权益；     料，不得妨碍监事会或者监事诳骗权益； （六）法律、行政法则、部门规章及本司法    （六）发现公司或者公司董事、监事、高档 规矩的其他尽力义务。             不断东谈主员、推进、本体禁止东谈主等存在涉嫌违                        法违章或者其他挫伤公司利益的行径时，应                        当要求商量方立即纠正或者罢手，并实时向                        董事会论述，提请董事会进行核查，必要时                        应当向证券往复所论述；        更动前条件                     更动后条件                          （七）法律、行政法则、部门规章及本司法                          规矩的其他尽力义务。 第一百一十条关联往复审批权限：          第一百一十条关联往复审批权限： 推进大会审议批准公司与关联东谈主发生的往复      推进大会审议批准公司与关联东谈主发生的往复 （提供担保之外）总和在3000万元以上，且    （提供担保之外）总和在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净钞票实足值5％以      占公司最近一期经审计净钞票实足值5％以 上的关联往复。如上述往复中触及需由总经      上的关联往复。如上述往复中触及需由总经 理进行躲闪的关联往复，则应提交董事会进      理进行躲闪的关联往复，则应提交董事会进 行审议。                     行审议。 公司与关联东谈主发生的往复（提供担保之外）      公司与关联东谈主发生的往复（提供担保之外） 达到下列法式之一的，应提交董事会审议：      达到下列法式之一的，应提交董事会审议： （一）公司与关联天然东谈主发生的成交金额在      （一）公司与关联天然东谈主发生的成交金额在 （二）公司与关联法东谈主发生的成交金额在300    （二）公司与关联法东谈主发生的成交金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净钞票实足      万元以上，且占最近一期经审计净钞票实足 值0.5%以上的往复。              值 0.5%以上的往复。 公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、 对外担保事项、托福搭理、关联往复等非日 常业务谋略的往复事项，未达到本司法所规 定的应提交董事会审议的计较法式的，总经 理不错作念出审批决定。 第一百一十条提供财务资助审批权限：        第一百一十条提供财务资助审批权限： 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议      公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事答应并作出决议，实时      的三分之二以上董事答应并作出决议，实时 执行信息暴露义务。财务资助事项属于下列      执行信息暴露义务。财务资助事项属于下列 情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股     情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议:                   东大会审议: （一）被资助对象最近一期经审计的钞票负      （一）被资助对象最近一期经审计的钞票负 债率迥殊70%；                 债率迥殊70%； （二）单次财务资助金额或者流畅十二个月      （二）单次财务资助金额或者流畅十二个月 内提供财务资助累计发生金额迥殊公司最近      内提供财务资助累计发生金额迥殊公司最近 一期经审计净钞票的10%；            一期经审计净钞票的10%； （三）本所或者公司司法规矩的其他情形。      （三）本所或者公司司法规矩的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其      公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司归拢报表范      主营业务，或者资助对象为公司归拢报表范 围内且握股比例迥殊50%的控股子公司，免于    围内且握股比例迥殊50%的控股子公司，免于 适用前两款规矩。                 适用前两款规矩。                          公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、                          对外担保事项、托福搭理、关联往复等非日                          常业务谋略的往复事项，未达到本司法所规                          定的应提交董事会审议的计较法式的，总经                          理不错作念出审批决定。         更动前条件                    更动后条件 第一百一十二条董事长诳骗下列权益：        第一百一十二条董事长诳骗下列权益： （一）主握推进大会和召集、主握董事会会      （一）主握推进大会和召集、主握董事会会 议；                       议； （二）督促、检查董事会决议的扩充；        （二）督促、检查董事会决议的扩充； （三）法律法则或公司司法规矩，董事会授      （三）诳骗法定代表东谈主的权益； 予的其他权益。                  （四）签署董事会枢纽文献和其他应由公司                          法定代表东谈主签署的其他文献；                          （五）在发生特大天然灾害等不可抗力的紧                          急情况下，对公司事务诳骗适正当律规矩和                          公司利益的至极惩办权，并在过后向公司董                          事会和推进大会论述；                          （六）法律法则或公司司法规矩，董事会授                          予的其他权益。 第一百一十五条代表1/10以上表决权的推进、   第一百一十五条代表1/10以上表决权的推进、 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日     董事会会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主握董事会会议。            内，召集和主握董事会会议。 第一百一十六条董事会召开董事会临时会议      第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 的见知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专      的见知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专 东谈主投递；见知时限为：董事会临时会议召开      东谈主投递；见知时限为：临时董事会会议召开 前3个责任日（不含会议本日）。可是，情况     前3个责任日（不含会议本日）。可是，情况 要紧需尽快召开董事会临时会议的，不错通      要紧需尽快召开临时董事会会议的，不错通 过电话或者其他理论方式发出会议见知，但      过电话或者其他理论方式发出会议见知，但 召集东谈主应在会议上作出评释。            召集东谈主应在会议上作出评释。 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名     第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名 监事组成。监事会设主席1东谈主。监事会主席由     监事组成。监事会设主席1东谈主。监事会主席由 整体监事过半数选举产生。监事会主席召集      整体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主握监事会会议；监事会主席不可执行职      和主握监事会会议；监事会主席不可执行职 务或者不执行职务的，由半数以上监事共同      务或者不执行职务的，由半数以上监事共同 推举别称监事召集和主握监事会会议。        推举别称监事召集和主握监事会会议，监事                          会会议原则上遴荐现场会议及现场表决方                          式，确乎有必要的，监事会会议召开和表决                          不错接收电子通讯方式。 第一百四十五条监事会诳骗下列权益：        第一百四十五条监事会诳骗下列权益： （一）应当对董事会编制的公司依期论述进      （一）应当对董事会编制的公司依期论述进 行审核并淡薄书面审核主张；            行审核并淡薄书面审核主张； （二）检查公司财务；               （二）检查公司财务； （三）对董事、高档不断东谈主员扩没收司职务      （三）对董事、高档不断东谈主员扩没收司职务 的行径进行监督，对违背法律、行政法则、      的行径进行监督，对违背法律、行政法则、 本司法或者推进大会决议的董事、高档不断      本司法或者推进大会决议的董事、高档不断 东谈主员淡薄除名的建议；               东谈主员淡薄除名的建议； （四）当董事、高档不断东谈主员的行径挫伤公      （四）当董事、高档不断东谈主员的行径挫伤公        更动前条件                    更动后条件 司的利益时，要求董事、高档不断东谈主员赐与     司的利益时，要求董事、高档不断东谈主员赐与 纠正；                     纠正； （五）提议召开临时推进大会，在董事会不     （五）提议召开临时推进大会，在董事会不 执行《公司法》规矩的召集和主握推进大会     执行《公司法》规矩的召集和主握推进大会 职责时召集和主握推进大会；           职责时召集和主握推进大会； （六）向推进大会淡薄提案；           （六）向推进大会淡薄提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高档不断东谈主员拿告状讼；       定，对董事、高档不断东谈主员拿告状讼； （八）发现公司谋略情况非常，不错进行调     （八）发现董事、高档不断东谈主员违背法律法 查；必要时，不错聘用管帐师事务所、讼师     规或者本司法的，监事会应当执行监督职责， 事务所等专科机构协助其责任，用度由公司     并向董事和会报或者向推进大会论述，也可 承担。                     以径直向中国证监会过甚派出机构、证券交 （九）法律法则及公司司法规矩的其他权益。    易所或者其他部门论述；                         （九）发现公司谋略情况非常，不错进行调                         查；必要时，不错聘用管帐师事务所、讼师                         事务所等专科机构协助其责任，用度由公司                         承担。                         （十）法律法则及公司司法规矩的其他权益。                         第一百七十三条公司归拢，应当由归拢各方 第一百七十三条公司归拢，应当由归拢各方                         订立归拢左券，并编制钞票欠债表及财产清 订立归拢左券，并编制钞票欠债表及财产清                         单。公司应当自作出归拢决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出归拢决议之日起10日内                         见知债权东谈主，并于 30 日内在报纸上或者国度 见知债权东谈主，并于30日内在省级以上报纸上                         企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自接到 公告。债权东谈主自接到见知书之日起30日内，                         见知书之日起 30 日内，未接到见知书的自公 未接到见知书的自公告之日起45日内，不错                         告之日起 45 日内，不错要求公司归赵债务或 要求公司归赵债务或者提供相应的担保。                         者提供相应的担保。 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的     第一百七十五条公司分立，其财产作相应的 分割。                     分割。 公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。    公司分立，应当编制钞票欠债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内见知    公司应当自作出分立决议之日起10日内见知 债权东谈主，并于30日内在省级以上的报纸上公    债权东谈主，并于30日内在报纸上或者国度企业 告。                      信用信息公示系统公告。 第一百七十七条公司需要减少注册本钱时，     第一百七十七条公司需要减少注册本钱时， 必须编制钞票欠债表及财产清单。         必须编制钞票欠债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册本钱决议之日起10    公司应当自作出减少注册本钱决议之日起10 日内见知债权东谈主，并于30日内在省级以上的    日内见知债权东谈主，并于30日内在报纸上或者 报纸上公告。债权东谈主自接到见知书之日起30    国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自 日内，未接到见知书的自公告之日起45日内，   接到见知书之日起30日内，未接到见知书的 有权要求公司归赵债务或者提供相应的担      自公告之日起45日内，有权要求公司归赵债 保。                      务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低     公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低 名额。                     名额。         更动前条件                  更动后条件 第一百八十三条计帐组应当自开发之日起10    第一百八十三条计帐组应当自开发之日起10 日内见知债权东谈主，并于60日内在省级以上报    日内见知债权东谈主，并于60日内在报纸上或者 纸上公告。债权东谈主应当自接到见知书之日起     国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主应 内，向计帐组讲述其债权。            书的自公告之日起45日内，向计帐组讲述其 债权东谈主讲述债权，应当评释债权的商量事项，    债权。 并提供评释注解材料。计帐组应当对债权进行登     债权东谈主讲述债权，应当评释债权的商量事项， 记。                      并提供评释注解材料。计帐组应当对债权进行登 在讲述债权时间，计帐组不得对债权东谈主进行     记。 归赵。                     在讲述债权时间，计帐组不得对债权东谈主进行                         归赵。 第一百九十三条释义               第一百九十三条释义 （一）控股推进，是指其握有的普通股占公     （一）控股推进，是指其出资额占有限包袱 司股本总和50%以上的推进；握有股份的比例   公司本钱总和迥殊百分之五十或者其握有的 天然不及50%，但依其握有的股份所享有的表   股份占股份有限公司股本总和迥殊百分之五 决权已足以对推进大会的决议产生紧要影响     十的推进；出资额或者握有股份的比例天然 的推进。                    低于百分之五十，但依其出资额或者握有的 （二）本体禁止东谈主，是指虽不是公司的推进，    股份所享有的表决权已足以对推进会的决议 但通过投资关系、左券或者其他安排，能够     产生紧要影响的推进。 本体主管公司行径的东谈主。             （二）本体禁止东谈主，是指通过投资关系、协                         议或者其他安排，能够本体主管公司行径的                         东谈主。 第一百九十五条本司法以中告示写，其他任     第一百九十五条本司法以中告示写，其他任 何语种或不同版块的司法与本司法有歧义      何语种或不同版块的司法与本司法有歧义 时，以在宁夏回族自治区工商行政不断局最     时，以在宁夏回族自治区阛阓监督不断厅最 近一次备案登记后的汉文版司法为准。       近一次备案登记后的汉文版司法为准。   除以上条件外，《公司司法》其他条件保握不变。上述事项还是推进大会审 议通过，推进大会答应授权公司不断层负责办理阛阓主体变更及《公司司法》备 案等商量阛阓主体变更登记、备案手续。本次变更登记事项，最终以工商行政审 批部门核准登记为准。    四、上述事项对公司影响分析   已毕本论述出具日，公司坐褥谋略景色正常。上述事项属于刊行东谈主正常谋略 不断步履，暂未发现上述事项对公司坐褥谋略、财务景色及偿债才气等变成紧要 不利影响。   华西证券行为本期债券的受托不断东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，执行 债券受托不断东谈主职责，在获悉商量事项后，实时与公司进行了疏浚，根据《公司 债券刊行与往复不断办法》《公司债券受托不断东谈主执业行径准则》《可调度公司 债券不断办法》等商量规矩、本期债券《受托不断左券》的商量规矩出具本临时 受托不断事务论述。华西证券后续将密切关切刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况 以过甚他对债券握有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格执行债券受托不断东谈主职 责。   特此指示投资者关切本期债券的商量风险，并请投资者对商量事宜作念出孤独 判断。   特此公告。   （以下无正文）